科创板IPO审核红线来了!这2种情况过不了,还有9种情况要注意

文/读懂科创板 杜东 2019/03/25 10:42 三类股东 会计差错 对赌情形

科创板IPO审核红线来了!

3月24日,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,对科创板IPO很多细节问题,具体包括三类股东问题、对赌协议、客户集中度问题等16方面内容审核内容进行明确。

相较于当下“IPO审核51条”,其中一些条款明显放宽,比如:

三类股东不需要层层穿透,只需核查控股股东和实际控制人、董监高及亲属是否在三类股东中持有份额即可;

与当下企业申报IPO前必须清理对赌条款不同,对于申报科创板的企业,上交所明确4种对赌不需要清理;

不再规定来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%

“IPO审核51条”中规定,第三方回款由不能占当期收入5%,上交所发布的“审核问答”中对该规定放宽至15%。

科创板是推动中国资本名仕亚洲娱乐老虎机走向注册制的关键一环。这个注册制,一定比现行名仕亚洲娱乐老虎机制度更加名仕亚洲娱乐老虎机化。但考虑到名仕亚洲娱乐老虎机的稳定性,A股IPO审核51条中部分规定,也被延续到了科创板企业申报中,比如:

企业申报后会计差错调整超过净利润或净资产20%,将上不了科创板;

现行“IPO审核51条”中关于持续经营能力存疑的9中情形,对于科创板申报企业同样适用;

申报前1年入股股东需核查,申报后新增股东原则上需撤材料;

企业申报后出现财务内控不规范情形,将被劝退。

但无论如何,有中国特色的注册制如果能够顺利运行,这一制度将在其他板块依次推出,那将成为中国改革开放史中最重要的创新之一,其历史意义将非常深远。

以下为读懂君整理的此次审核要点。

/ 01 /

申报后会计差错调整超过净利润或净资产20%,

无法登陆科创板

会计这个东西很奇妙。要想企业经营看起来很好,其实各种各样的会计处理也能帮你办到。因此,此前证监会对于A股IPO审核就对会计调整作出严格规定。

此次针对科创板上市企业,上交所同样作出严格要求。

除特殊会计判断事项外,申报后如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年(期)末净资产的 20%以上,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。 

如果是滥用会计名仕亚洲娱乐平台或者会计估计,或者因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的, 那就更不用说没戏了。

/ 02 /

三类股东不需要层层穿透

对于成交活跃的新三板名仕亚洲在线来说,IPO有一个头疼的三类股东问题。

三类股东指的是契约型基金、资管计划和信托计划,因为存在股权不清晰、加杠杆以及兑付风险导致影响拟IPO名仕亚洲在线股权动荡等原因,有三类股东的新三板名仕亚洲在线拟IPO最开始被证监会冷处理。

在多方呼吁之下,证监会才明确了三类股东审核口径。三类股东上会需满足四大条件:

三类股东不能作为名仕亚洲在线实际控制人;

三类股东不能存在杠杆、分级、层层嵌套;

层层穿透;

明确存续期以及续期的安排。

但因三类股东背后出资复杂,层层穿透极为不易,因此三类股东问题仍然像毒刺一般,深深刺在新三板拟IPO企业身上。

对于拟在科创板上市的新三板企业,上交所放宽了对三类股东核查要求,只需明确三类股东中是否存在控股股东、实际控制人,董监高及其近亲属是否直 接或间接在“三类股东”中持有份额。

另外,中介机构还需确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持要求。

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/ 03 /

4种对赌情形不需要清理

对于拟上市名仕亚洲在线而言,在名仕亚洲在线发展过程中可能引入外部财务投资人以解决资金需求。

但投资人为了保证投资收益,往往要求与名仕亚洲在线或实际控制人签署对赌条款。比如会在投资条款中规定,若在投资后几年内,名仕亚洲在线净利润达不到要求,需要对赌方回购相应的股份。这一定程度上可能影响拟上市名仕亚洲在线股权结构的稳定性,部分条款也可能不符合上市名仕亚洲在线规范治理的要求。

基于此,证监会在保代培训中曾多次强调拟上市名仕亚洲在线应在申报IPO前清理对赌条款。不过对于申请在科创板上市的企业,上交所放宽了条件,以下4种对赌条款将不需要清理:

一是发行人不作为对赌协议当事人。即对赌执行对象不是名仕亚洲在线,可以是实际控制人。

二是对赌协议不存在可能导致名仕亚洲在线控制权变化的约定;

三是对赌协议不与市值挂钩;

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 

/ 04 /

大客户依赖问题,

不再规定来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%

若企业过度依赖于某客户,对于企业来说,风险更大。因为一旦失去该客户,对企业将造成灭顶之灾。

证监会对于A股IPO企业的客户集中度过高一直比较关注。在此前的IPO审核51条中规定,非因行业特殊性发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的,原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖。

上交所对于申报科创板的企业,也明确表示需要重点关注,不过没有规定单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%的要求。

上交所表示对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的, 保荐机构只需考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户是否会导致名仕亚洲在线未来存在隐患。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、 军工等行业),发行人应与同行业可比上市名仕亚洲在线进行4方面比较:

一是发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险。

三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向名仕亚洲娱乐老虎机获取业务的能力。 

/ 05 /

第三方回款不能占当期收入由5%放宽至15%

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。 

在实际中,有些企业因为避税、外汇管制、汇率波动等考虑,常常会接受第三方回款。但这种情况容易引发业绩造假,也容易造成税务风险。

因此IPO对于第三方有着严格要求。根据IPO审核51条规定,第三方回款比例报告期整体呈下降趋势,且最近一期通常不高于当期收入的5%。

不过上交所对于科创板申报企业第三方回款规定放宽至最近一期通常不高于当期收入的15%。 

以下情况可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围: 

客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异常的; 

客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的; 

客户所属集团通过集团财务名仕亚洲在线或指定相关名仕亚洲在线代客户统一对外付款,经中介机构核查无异常的; 

政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经中介机构核查无异常的; 

通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常的。 

/ 06 /

企业申报前1年入股股东需核查,

申报后新增股东原则上需撤材料

金融圈是个名利场,IPO背后往往隐藏着种种利益输送。对此,上交所对申请科创板上市企业的突击入股作出严格要求。

申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行上市申请,重新申报。

但因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规名仕亚洲娱乐平台要求或由省级及以上人民政府主导且未造成股权变动未造成实际控制人变更,只需比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。 

如果在申报前1年新增的股东,中介机构需要作出全面核查。 

/ 07 /

这9种情况将被视为持续经营能力有问题

对于上市企业来说,能否持续经营必要是最重要的。目前A股上市审核,明确了9点被视为持续经营能力的问题。这9项也适用于申请在科创板上市的企业:

发行人所处行业受国家名仕亚洲娱乐平台限制或国际贸易条件影响 存在重大不利变化风险; 

发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、名仕亚洲娱乐老虎机容量骤减、增长停滞等情况; 

发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者 发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势; 

发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致 原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化; 

发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、 成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚 未出现明显好转趋势; 

发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行 人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响; 

发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失 败等原因导致名仕亚洲娱乐老虎机占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现 重大减值风险、主要业务停滞或萎缩; 

发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象; 

对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响; 

/ 08 /

申报材料后还出现财务内控不规范清醒,将被劝退

此次审核中明确表示,发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 

财务内控不规范情形,主要包括:

为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);

为获得银行融资,向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,进行票据贴现后获得银行融资;

与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外销业务结算需要,通过关联方或第三方代收货款(;利用个人账户对外收付款项;出借名仕亚洲在线账户为他人收付款项等等。 

另外,审核问答中规定,发行人的销售结算应自主独立,内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款,外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的,最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。 

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