不能擅动招股书!擅自删减毛利率等数据,中信证券及其保代被处罚

文/读懂科创板 杜东 2019/07/17 22:04 科创板

不要擅动招股书!

7月16日,麦子店高盛中信证券及其保代领到了科创板罚单。

原来,中信证券保代在其保荐名仕亚洲在线柏楚电子注册稿中,以落实对招股书披露内容进行整理和精炼为由,擅自对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市名仕亚洲在线,期间费用率远低于同行业可比上市名仕亚洲在线等事项的差异原因分析”等内容进行删改。

具体来看,中信证券保代主要删改内容为:

删除3家可对比名仕亚洲在线2018年毛利率、费用率等数据;

删除与4家名仕亚洲在线销售净利率及净资产收益率对比情况;

此次删改行为,属于擅自“行动”,并未报备上交所,自然要受到处罚,不过好在没有影响名仕亚洲在线IPO进度。

不过需要注意的是,这已经是第二起因为擅改招股书被处罚案例。在以信息披露为核心的科创板,各位保代朋友们可要注意啦。

/ 01 /

删改多个表格、数据,交稿日期与签字日期对不上

柏楚电子是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业。

目前名仕亚洲在线拥有三套系统,分别为实时控制切割头与待切工件间高度的随动控制系统;辅助外设装置板卡控制系统以及总控制系统。名仕亚洲在线收入主要来源是随动控制系统和板卡控制系统。

在招股书申报稿,柏楚电子列出的可对比名仕亚洲在线分别为维宏股份、深信服、四维图新、麦迪科技,将名仕亚洲在线毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率等数字与4家名仕亚洲在线进行对比。

由于柏楚电子申报时,“维宏股份、深信服、四维图新”三家名仕亚洲在线未公布年报,因此柏楚电子招股书申报稿中未列举三家名仕亚洲在线相关数据。

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申报稿

在回复问询问题时,三家名仕亚洲在线都已经披露年报,柏楚电子对此进行补充。

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回复函

从补充后的数据可以看到,2016年—2018年,可对比名仕亚洲在线平均毛利率为73.77%、73.03%、70.35%。2018年,毛利率平均值出现下降。但柏楚电子近三年毛利率变化不大。

与可对比名仕亚洲在线毛利率变化趋势不同,这一点被上交所关注。在第二轮问询中特地指出这一点。柏楚电子回复表示,之所以名仕亚洲在线毛利率较为稳定,是由于原材料与售价变化较为一致。

第三轮问询中,上交所没有继续追问,柏楚电子应该已经过关。不过在更新的招股书注册稿中,中信证券保代又将三家名仕亚洲在线2018年毛利率及费用率数据删除。

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注册稿

删除数据后,2016年—2018年平均毛利率分别为73.77%、73.03%以及74.46%。与删除前变动趋势存在差异。

此外,上交所还关注到柏楚电子净利润率和净资产收益率与可对比名仕亚洲在线相差较大,特地在第一轮问询中要求名仕亚洲在线说明。

柏楚电子在回复函中也已经作出解释,不过在注册稿中,又将说明删除,引起上交所关注。

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注册稿

另外,证监会还表示,从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日,日期签署与实际时间不符。

因为这两次行为,中信证券、两名保代以及柏楚电子都收到了警示函,但好在没有影响柏楚电子上市进度。

/ 02 /

不要擅改招股书!

这已经是第二起因为信息披露问题,遭到证监会处罚。

上一次被处罚的是中金名仕亚洲在线。此前,中金名仕亚洲在线两名保代擅自修改交控科技招股书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容,并同步修改了上交所问询问题中引述的招股书内容。

两名保代这波操作未按上交所要求,采用楷体加粗格式标明并向上交所报告,也未按照保荐业务执业规范和中金名仕亚洲在线内部控制制度的规定报送名仕亚洲在线内核部门审核把关。

正因此,两名保代及中金名仕亚洲在线都收到了证监会的罚单。5月21日,上交所发布通告表示,对保荐代表人万久清、莫鹏予以“通报批评”的决定。

针对中金名仕亚洲在线保代擅自修改招股书的行为,证监会明确表示,将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度。

此次对于中信证券的警示函中,证监会还要求中信证券对内控制度存在的问题进行整改,并于三十日内将整改情况报告报送证监会。

在坚持以信息披露为核心的科创板,对信息披露自然重视。各位保代朋友们,可要谨慎了。

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